Circular 100-000020: nuevo Sistema de Riesgo Integral

Un cambio de fondo en el cumplimiento empresarial colombiano el 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades dio un paso que reconfigura la forma en que miles de empresas colombianas gestionan sus riesgos de cumplimiento. La Superintendencia de Sociedades informó a la ciudadanía, a los empresarios, administradores, revisores fiscales, oficiales de cumplimiento y demás grupos de interés que ha expedido las Circulares Externas No. 100-000019 y 100-000020 de 2026. La segunda de ellas, protagonista de este análisis, adopta una nueva Circular Básica Jurídica, mientras que la Circular Externa 100-000019 de 2026 adiciona los Capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable. Para los empresarios de Medellín y Colombia, acostumbrados a convivir con SAGRILAFT y PTEE como obligaciones separadas, esta reforma no es un simple ajuste de forma: implica repensar la estructura de cumplimiento desde sus cimientos. Las nuevas circulares buscan promover mejores estándares de gobierno corporativo, fortalecer la transparencia empresarial, modernizar los instrumentos de supervisión, facilitar el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de las sociedades supervisadas y proporcionar mayor seguridad jurídica a los destinatarios.

Qué trae realmente la nueva circular el cambio más comentado por abogados y consultores es la fusión de dos sistemas que antes operaban en paralelo. Uno de los cambios más importantes es la fusión de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema unificado de gestión de riesgos. El nuevo Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos reúne ahora el lavado de activos, la financiación del terrorismo, la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción local y el soborno transnacional bajo un solo marco, reemplazando los dos programas separados que las empresas venían manejando en paralelo. Este no es el único frente de cambio. La circular también eleva la exigencia sobre quienes lideran estos sistemas al interior de las compañías. La reforma endurece los requisitos para los oficiales de cumplimiento, incorporando nuevas exigencias en formación y experiencia, y la designación obligatoria de un oficial suplente. En la práctica, esto significa que ya no basta con nombrar a alguien para el cargo: se exige trayectoria verificable, dedicación real y una figura de respaldo que garantice continuidad en la función. Otro aspecto relevante es la ampliación del universo de empresas alcanzadas por la norma. La Circular Básica Jurídica del 2026 incorpora cambios como su aplicación a nuevos destinatarios, incluyendo cámaras de comercio, confederaciones de cámaras de comercio, oficiales de cumplimiento, mandatarios y entidades sin ánimo de lucro extranjeras. Esto rompe con la idea de que estos sistemas son exclusivos de grandes corporaciones o de sectores tradicionalmente vigilados. El régimen de gobierno corporativo también se ve reforzado. Uno de los cambios centrales es la actualización del régimen de administradores, con un mayor desarrollo de los deberes de diligencia y lealtad, el manejo de conflictos de intereses, la competencia con la sociedad y la responsabilidad asociada a la implementación y funcionamiento de sistemas de cumplimiento. En otras palabras, la responsabilidad de que estos sistemas funcionen ya no recae únicamente en el oficial de cumplimiento, sino también en juntas directivas y representantes legales.

Quiénes deben implementar el nuevo sistema y en qué plazo un punto que genera dudas frecuentes entre los empresarios es quién está realmente obligado. Según el análisis especializado, deberán implementar el Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST las sociedades comerciales y sucursales de sociedades extranjeras sometidas a vigilancia de la Superintendencia, aunque existen matices según el tamaño de la compañía. La diferencia entre estos dos regímenes radica en que el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos exige una estructura más robusta de gestión del riesgo, mientras que el Régimen de Medidas Mínimas permite controles simplificados, pero igualmente exige medidas de conocimiento del cliente y de las contrapartes. En cuanto a tiempos, la transición no es inmediata, pero tampoco da margen para la improvisación. Las empresas obligadas a la integración de los sistemas SAGRILAFT y PTEE tendran hasta el 31 de mayo de 2027 para adaptarse al nuevo sistema de autocontrol de la Supersociedades. Aunque parezca un horizonte amplio, la experiencia de implementaciones anteriores muestra que el diagnóstico, el ajuste documental, la capacitación del personal y la puesta en marcha de controles efectivos toman meses, no semanas.

Implicaciones prácticas para las empresas antioqueñas y en general de Colombia, este cambio normativo exige actuar en varios frentes simultáneamente. Primero, es necesario revisar si la empresa pasa de estar en un régimen simplificado a uno de medidas robustas, dado que los nuevos destinatarios y criterios amplían el universo de obligados. Segundo, se debe auditar el perfil del oficial de cumplimiento actual frente a los nuevos requisitos de formación, experiencia y residencia, y evaluar la necesidad de nombrar un suplente idóneo. Tercero, juntas directivas y gerencias deben entender que su responsabilidad personal frente al sistema de cumplimiento se amplía, lo que hace indispensable documentar decisiones, actas y políticas con mayor rigor. Finalmente, la unificación de SAGRILAFT y PTEE obliga a rediseñar manuales, matrices de riesgo y procedimientos internos para que respondan a un solo marco integrado, evitando duplicidades pero también vacíos de cobertura frente a lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción y soborno transnacional.

El momento de actuar es ahora La Circular 100-000020 de 2026 no es una norma más: es una invitación a modernizar la cultura de cumplimiento de su empresa antes de que el plazo de mayo de 2027 se convierta en una carrera contrarreloj. En Niuman Consultores acompañamos a empresarios de Medellín y de toda Colombia en el diagnóstico, diseño e implementación del nuevo Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos, con un enfoque práctico que protege su negocio y fortalece la confianza de sus grupos de interés. Si quiere saber cómo le afecta esta circular y qué pasos debe dar primero, contáctenos: convertir el cumplimiento en una ventaja competitiva empieza con una buena asesoría.

Fuentes consultadas:

Superintendencia de Sociedades — Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026
Superintendencia de Sociedades — Comunicado oficial del 2 de julio de 2026
Instituto Nacional de Contadores Públicos de Colombia (INCP) — Análisis de julio de 2026

Autor:

Víctor Hugo Arredondo Méndez

Doctor en Ciencias Económicas, Empresariales y Jurídicas

Oficial de Cumplimiento