Soborno transnacional: riesgo oculto para exportadores

Un riesgo que crece con cada nueva frontera comercial

Cuando una empresa colombiana decide exportar, abre las puertas a nuevos mercados, pero también a nuevos riesgos regulatorios que muchas veces se subestiman. Uno de ellos es el soborno transnacional: el ofrecimiento, promesa o entrega de dinero, bienes o beneficios a un funcionario público extranjero para obtener o mantener negocios internacionales. Aunque suena a un problema de multinacionales gigantes, la realidad es que cualquier empresa exportadora colombiana —desde una comercializadora de flores hasta una constructora con proyectos en Centroamérica— puede quedar expuesta si un agente, distribuidor o intermediario en el exterior actúa de forma indebida en su nombre. Este riesgo ha cobrado especial relevancia en las últimas semanas, luego de que la Superintendencia de Sociedades avanzara en la unificación de los regímenes de prevención de riesgos en Colombia, y de que organismos internacionales insistieran en que el país aún tiene tareas pendientes en esta materia.

Lo que está pasando: nueva normativa y advertencias internacionales

La Superintendencia de Sociedades expidió el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, mediante el cual se unifican los regímenes de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP) y Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST) . Esta reforma no es un simple ajuste técnico: alinea las instrucciones con normas recientes y estándares GAFI, y unifica los regímenes de LA/FT/FPADM, corrupción y soborno transnacional en un capítulo robusto con enfoque basado en riesgos, plazos de implementación y régimen sancionatorio reforzado. Uno de los cambios más relevantes para las empresas exportadoras es que se reduce el umbral de ingresos y activos para definir a los sujetos obligados, lo que incorpora sectores como construcción, manufactura y farmacéutico . En otras palabras, más empresas —incluidas medianas exportadoras que antes no estaban cubiertas— quedarán obligadas a implementar controles formales contra el soborno transnacional. A esto se suma una advertencia de fondo: la OCDE ha señalado que Colombia todavía tiene debilidades estructurales en la detección y sanción de este delito. Según un análisis reciente, "sus niveles de detección son bajos" , y los mecanismos de cooperación jurídica internacional, indispensables para investigar hechos que cruzan fronteras, no están coordinados y están infrautilizados. El organismo también formula varias recomendaciones al Estado colombiano, entre las principales la necesidad de coordinar de manera efectiva el trabajo entre la Fiscalía General de la Nación y la Superintendencia de Sociedades . El caso más citado como ejemplo de estos riesgos es el de Inassa, filial del Canal de Isabel II, que fue sancionada por el ofrecimiento de sobornos en España para la obtención de contratos públicos en varios países de América Latina . Este tipo de casos demuestra que el soborno transnacional no solo ocurre "afuera": empresas con operación colombiana pueden verse involucradas por decisiones tomadas en cualquier punto de su cadena de negocios internacional. Adicionalmente, en materia sancionatoria, la Superintendencia ha intensificado su actividad. Un reciente informe de la industria de cumplimiento destaca que la Superintendencia de Sociedades intensifica la supervisión, vigilancia y control para garantizar el cumplimiento de los sistemas relacionados con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo, la corrupción y el soborno transnacional , con sanciones que ya alcanzan no solo a las sociedades, sino también a representantes legales y oficiales de cumplimiento de forma individual.

Qué significa esto en la práctica para su empresa

Para un empresario colombiano con operaciones de exportación, estos desarrollos normativos se traducen en obligaciones concretas: - Ampliación del universo de obligados: si su empresa exporta y antes no estaba sujeta a SAGRILAFT/PTEE por no superar los umbrales de ingresos o activos, la reducción de estos topes puede incluirla ahora dentro del régimen. - Debida diligencia sobre terceros en el exterior: agentes comerciales, distribuidores, representantes aduaneros y socios locales en los países de destino deben ser evaluados bajo un enfoque de riesgo, documentando el origen de sus relaciones y actividades. - Responsabilidad personal de directivos y oficiales de cumplimiento: la tendencia sancionatoria muestra que ya no basta con tener un manual de cumplimiento en el cajón; se exige evidencia de gestión activa del riesgo, matrices actualizadas y monitoreo continuo. - Beneficios por colaboración: la normativa vigente también contempla mecanismos de exoneración total o parcial de sanciones para empresas que colaboren oportunamente con las autoridades, lo cual hace aún más valioso contar con un sistema de alertas tempranas y protocolos de reporte interno bien diseñados. Ignorar estos cambios no solo expone a sanciones económicas —que en el régimen de soborno transnacional pueden ser millonarias—, sino también a daños reputacionales que afectan certificaciones de calidad, relaciones con clientes internacionales y acceso a financiamiento externo, cada vez más condicionado a estándares de integridad corporativa.

Conclusión:

Actuar antes de que el riesgo se materialice El endurecimiento regulatorio en Colombia no es una moda pasajera: refleja compromisos internacionales adquiridos ante la OCDE y una presión creciente por resultados tangibles en la lucha contra la corrupción transnacional. Para las empresas exportadoras, la pregunta ya no es si deben prevenir este riesgo, sino qué tan preparadas están para demostrarlo ante un ente de control. En Niuman Consultores acompañamos a empresas de Medellín y de toda Colombia en el diseño, actualización e implementación de sistemas SAGRILAFT/PTEE y programas de ética empresarial ajustados a la nueva Circular unificada, incluyendo la debida diligencia de terceros en operaciones de comercio exterior. Si su empresa exporta o tiene planes de internacionalización, lo invitamos a agendar una asesoría con nuestro equipo para evaluar su nivel de exposición y fortalecer su sistema de gestión de riesgos antes de que una alerta se convierta en una sanción.

Fuentes consultadas: 1. Compliance Latam, "Colombia unifica regímenes SAGRILAFT y PTEE" — compliancelatam.legal 2. AB Legal, "Super Sociedades Transforma Sarlaft/Sagrilaft"— ab.legal 3. "La Ocde advierte que Colombia se queda corta en la lucha contra el soborno transnacional" — elpais.com.co 4. "SAGRILAFT y PTEE: aumentan las sanciones e investigaciones" — infolaft.com.

Autor:

Víctor Hugo Arredondo Méndez

Doctor en Ciencias Económicas, Empresariales y Jurídicas

Oficial de Cumplimiento